https://www.uni.com/index.php?option=com_content&view=article&id=12022:modello-di-prevenzione-corruzione-per-le-micro-e-piccole-imprese&catid=171&Itemid=2612

Il 12 gennaio 2023 l’UNI, Ente Italiano di Normazione, ha pubblicato la Prassi di riferimento 138:2023 intitolata “Modello semplificato di organizzazione, gestione e controllo di cui al D.Lgs. 231/2001 per la prevenzione dei reati contro la Pubblica Amministrazione e dei reati societari nelle micro e piccole imprese” («UNI/PdR 138:2023»). 

1. Il contesto di riferimento

La UNI/PdR 138:2023 introduce importanti prescrizioni tecniche utili a guidare le piccole imprese nella costruzione dei c.d. modelli di organizzazione, gestione e controllo necessari a prevenire comportamenti illeciti ai sensi del D.lgs. 231 del 2001, orientandone l’operato secondo principi di etica e legalità. 

2. I destinatari.

I destinatari della UNI/ PdR 138:2023 sono le imprese di piccole dimensioni (micro e piccole). 

Per «micro impresa», si intende quella che occupa meno di 10 dipendenti, con un fatturato minore di 2 milioni di Euro ed un valore totale dello stato patrimoniale inferiore alla predetta somma. 

Per «piccola impresa» deve intendersi quella che occupa un numero inferiore ai 50 dipendenti, con un fatturato minore di 10 milioni di Euro e con un valore totale dello stato patrimoniale inferiore alla predetta somma.

3. L’oggetto della Prassi di riferimento

La prassi di riferimento, secondo l’UNI, sviluppata nell’ambito dell’Accordo di collaborazione istituzionale con la Provincia Autonoma di Trento, propone infatti un modello semplificato di organizzazione, gestione e controllo come previsto dal D.Lgs. 231/2001 per la prevenzione dei reati:

1. Contro la Pubblica Amministrazione;
2. Societari

specificatamente pensato per le micro e piccole imprese. 

L’obiettivo è, infatti, supportare le PMI nei profili organizzativi e gestionali quotidiani della vita imprenditoriale, la quale viene affrontata in modo spesso poco formalizzato.

L’intento dell’UNI è quello di fornire un modello di prevenzione semplificato, che non appesantisce l’operatività generale delle PMI.

4. Finalità della Prassi e specifiche sui Modelli 231

Vediamo nel dettaglio le finalità tecniche della Prassi, con riferimento ai summenzionati c.d. Modelli 231.

Nella Prassi di Riferimento l’UNI individua una serie di modalità organizzative, gestionali e di controllo per l’adempimento degli obblighi richiesti dagli artt. 6 e 7 del D.Lgs. 231/2001, recependo ed approfondendo, con un taglio operativo, le indicazioni fornite dalle “Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo”, emanate da Confindustria, da ultimo aggiornate a giugno 2021, che costituiscono la best practice più completa di settore.

La redazione e l’efficace implementazione del Modello 231, tra l’altro, rappresenta anche un valido stimolo per l’impresa a realizzare una più robusta e funzionale strutturazione organizzativa e gestionale oltre che perseguire il fine esimente della responsabilità dell’ente in caso di contestazione di un illecito presupposto rilevante ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Da ultimo, vi è da aggiungere che l‘adozione di un Modello è elemento utile, tra l’altro, ai fini dell’ottenimento del Rating di legalità da parte dell’Autorità garante della concorrenza e del mercato: l’attribuzione del Rating, a sua volta, può produrre conseguenze favorevoli nei rapporti con banche e P.A.

5. Principali contenuti della Prassi di riferimento.

Scopo della prassi è fornire, per ogni elemento contenutistico del MOG semplificato, una breve introduzione esplicativa e un esempio che può essere utilizzato dall’impresa nella redazione del suo modello organizzativo. Di seguito l’indice suggerito per la redazione di un Modello 231:

1. Il D.Lgs 231/2001: principali contenuti; 
2. La descrizione dell’azienda e della sua attività; 
3. Il sistema di prevenzione previsto dal D.Lgs. 231/2001;
4. Gli obiettivi perseguiti dal MOG e suoi destinatari;
5. I reati ritenuti rilevanti e l’individuazione delle attività sensibili; 
6. Le disposizioni etiche per il personale dell’impresa; 
7. I protocolli di organizzazione, gestione e controllo; 
8. L’Organismo di vigilanza e la sua attività; 
9. La formazione e informazione del personale; 
10. La rilevanza del MOG nei confronti dei terzi soggetti; 
11. Il sistema sanzionatorio del MOG. 

Appendice A: dettaglio sulle principali attività a rischio di reato; Appendice B: descrizione delle principali fattispecie di reato considerate; Appendice C: domande frequenti sul D.Lgs. 231/2001.

Per quanto circoscritta ai soli reati contro la P.A. e quelli societari, la UNI/PdR 138:2023 rappresenta uno sforzo notevole verso una maggiore estensione dei modelli 231 anche alle realtà di piccole dimensioni le quali, ai fini di adeguamento alla normativa sulla responsabilità amministrativa degli enti, hanno necessità di strumenti operativi senz’altro più duttili ed elastici rispetto a quelli adottati da enti di più grandi dimensioni e più coerenti rispetto alle loro esigenze dimensionali ed organizzative.

La possibilità di disporre di schemi di riferimento per modelli 231 a misura di PMI agevolerà un più ampio ricorso da parte di queste alla compliance 231 con tutti i risvolti positivi che questo approccio comporterà, non solo per l’innalzamento del livello di prevenzione dei rischi reato in un settore – quello delle piccole e micro-imprese – strategico per il nostro Paese, ma anche sul piano dell’efficientamento dei processi aziendali.

Avv. Adamo Brunetti