Lo scorso mese di marzo 2023 la Consob ha pubblicato il Rapporto sulla corporate governance delle società quotate italiane relativo all’anno 2022.

L’undicesima edizione del documento aggiorna le evidenze in merito ad assetti proprietari, organi sociali, stagione assembleare e operazioni con parti correlate e approfondisce le politiche di engagement adottate dalle società del Ftse Mib a fine 2022 e l’interesse espresso dagli azionisti su temi ESG nelle stagioni assembleari 2018 e 2019.

Vediamo le novità principali:

• In primo luogo, riguardo alla concentrazione proprietaria, la quota del primo azionista risulta in lieve aumento, raggiungendo in media il 49% dal 47,6% nel 2020, con un aumento di circa tre punti percentuali rispetto al 2011. Diminuisce la presenza degli investitori istituzionali, presenti in 55 società, rispettivamente 10 e 20 in meno rispetto al 2020 e al 2011 (il calo è più marcato per i soggetti esteri).
• Per quanto riguarda gli organi sociali, la Consob evidenzia l’aumento della diversità di genere, che a fine 2022 vede attestarsi al 43% la quota degli incarichi di amministratore delle società quotate esercitata da una donna, per effetto dell’applicazione della quota di genere dei 2/5 dell’organo prevista dalla Legge n. 160/2019. In linea con gli anni passati, le donne sono in maggioranza consiglieri indipendenti (73%) e raramente ricoprono il ruolo di amministratore delegato o di presidente dell’organo amministrativo (in 17 e 32 casi, rispettivamente). L’interlocking femminile, inoltre, sebbene sia ancora più marcato di quello maschile, continua a ridursi rispetto al massimo raggiunto nel 2019, quando riguardava il 34,9% delle donne, portandosi al 28,6% a fine 2022.
• La stagione assembleare 2022 delle 100 società quotate a più elevata capitalizzazione ha fatto registrare un’ulteriore crescita della partecipazione degli azionisti: in particolare, è intervenuto in media il 75,4% del capitale sociale, in aumento di circa un punto percentuale rispetto al 2021 e di 5 punti percentuali rispetto al 2012.
• Gli investitori istituzionali italiani hanno rappresentato il 2,6% del capitale sociale (1,1% del 2012) e hanno preso parte a 94 adunanze (40 nel 2012). In media, nel 2022 è cresciuto rispetto all’anno precedente il consenso assembleare sia sulle politiche di remunerazione (approvate dal 67,9% del capitale sociale) sia sul voto consultivo sui compensi corrisposti per l’esercizio precedente (voti a favore per il 68,8% del capitale sociale). Nell’ambito dei soli voti espressi dagli investitori istituzionali, nell’ultimo anno è aumentato il dissenso sulle politiche di remunerazione (37,1% del totale delle azioni degli istituzionali, dal 34,5% nel 2021), mentre si osserva l’opposto per il voto sui compensi corrisposti (32,3% del totale delle loro azioni rispetto al 36% del 2021).
• L’analisi delle politiche di engagement mostra che le società del Ftse Mib hanno ampiamente dato seguito alla Raccomandazione del Codice di Corporate Governance in merito all’adozione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, pur scegliendo modalità di attuazione eterogenee. In particolare, le politiche si differenziano rispetto alle possibili modalità di svolgimento del dialogo (che può essere anche di tipo proattivo in 17 casi, svolgersi sia in forma bilaterale sia collettiva in 19 casi e in modalità one-way in 15 casi) e rispetto ai possibili soggetti partecipanti (che possono includere anche altri soggetti interni alla società diversi dall’amministratore responsabile, nonché esterni, ulteriori rispetto alla generalità degli azionisti).

Infine, il Rapporto esamina l’interesse degli azionisti nei confronti delle tematiche di sostenibilità analizzando gli interventi dei soci in materia ESG nelle assemblee annuali di approvazione dei bilanci tenutesi negli anni 2018 e 2019 sulla base dei relativi verbali. Negli anni considerati, almeno un socio è intervenuto su tali temi in più di 80 società (rispettivamente 85 nel 2018 e 87 nel 2019) rappresentative del 41% del campione. In media, nel 2018, 1,5 soci per assemblea hanno effettuato interventi su almeno un profilo di sostenibilità (1,4 soci nel 2019), per un totale di voci ESG pari a 411 (384 nel 2019), tenuto conto della circostanza che alcuni azionisti hanno svolto interventi su più di un tema. Gli interventi hanno riguardato in prevalenza il profilo Social, seguito da quelli di Governance ed Environmental. Gli interventi ESG sono stati più numerosi nelle società a maggiore capitalizzazione, operanti nei settori energia e utilities e in quelle che redigono la DNF.

Gli interventi ESG sono stati più numerosi nelle società a maggiore capitalizzazione, operanti nei settori energia e utilities e in quelle che redigono la DNF.

In sintesi, il rapporto sottolinea l’importanza di una governance efficace e trasparente per il successo delle società quotate italiane. La diversità di genere e la partecipazione degli azionisti sono elementi chiave della governance, così come la gestione del dialogo con gli azionisti e l’attenzione alle tematiche ESG. La continuità e l’evoluzione della corporate governance delle società quotate italiane rappresentano un fattore di fondamentale importanza per il loro successo a lungo termine.

Avv. Adamo Brunetti

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